7 najczęstszych błędów osób prowadzących spółkę z o.o.

Spółka z o.o.
7 najczęstszych błędów osób prowadzących spółkę z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Jakich błędów unikać przy spółce z o.o.?

Z tego wpisu dowiesz jakie błędy popełniają prowadzący spółkę z o.o. oraz tego jak ich unikać. Przedstawię subiektywną listę 7 najczęstszych błędów popełnianych przez wspólników i zarząd spółki z o.o. Wiem jak to działa. Miałem kontakt z wieloma przedsiębiorcami. Czasem jest tak, że masz świetne pomysły, jesteś na rynku od paru lat, wszystko się układa. Z drugiej strony poszukujesz bezpieczniejszej dla Ciebie i bardziej atrakcyjnej dla kontrahentów formy prowadzenia działalności. Wybór pada na spółkę z o.o. Po jakimś czasie dostajesz wpis do rejestru przedsiębiorców i startujesz. Często nie bierzesz stałej obsługi prawnej, bo uważasz, że jest to niepotrzebne na początku. To przekonanie może być nawet słuszne.

„Księgowa wystarczy”

Wielokrotnie słyszałem to od prowadzących spółki, a potem? A potem konstatacja, że gdzieś popełniono błąd i trzeba ten błąd odkręcić.

Dlatego właśnie przygotowałem dla Ciebie całkowicie subiektywną, ale jednocześnie popartą doświadczeniem listę 7 najczęstszych błędów osób prowadzących spółkę z o.o.  Spółka z o.o. jest tylko łatwa w obsłudze. Mimo to musisz pamiętać, że nie aż tak łatwa jak działalność gospodarcza.

Najczęstsze błędy przy prowadzeniu spółki z o.o.

Dlatego dobrze wiedzieć jakie są najczęstsze błędy prowadzących spółki z o.o.

Błąd przy podpisywaniu umów przez członka zarządu samemu ze sobą

To chyba najczęstszy błąd jaki spotykam w spółce z o.o. jest to wręcz najczęstszy błąd spółek z o.o. Często jest tak, że członek zarządu podpisuje umowy między spółką a samym sobą. Mówi się o czymś takim często jako o podpisywaniu „na krzyż”.  To kardynalny błąd skutkujący nieważnością takich umów. Przy realizacji-tego typu czynności wspólnicy muszą powołać pełnomocnika do reprezentacji spółki. Przykładowy wzór tego typu pełnomocnictwa znajdziesz w protokole pierwszego zgromadzenia wspólników. Trzeba pamiętać, że tego typu sytuacja może być bardzo problematyczna. Nie tylko dla spółki, ale też dla członka zarządu. Przykładowo chodzić może o spór z ZUS na tle tego czy miał opłacane składki, albo ze skarbówką na temat tego, czy wynagrodzenie członka zarządu stanowiło koszt uzyskania przychodu.

Wpłaty do spółki bez tytułu prawnego

Czasem zdarza się tak, że wspólnicy lub zarząd wpłacają na rachunek spółki pieniądze nie wiedząc, że nie działa to tak samo jak w jednoosobowej działalności. Widziałem niejednokrotnie.  Potem pojawia się problem jak to wszystko ująć w księgach i co w takiej sytuacji z podatkami. Dużo niepotrzebnych kombinacji. Wszystkie tego typu sytuacje konsultuj z księgowym. Zachęcam Cię także do zerknięcia na wpis o tym jak wpłacać i wypłacać pieniądze ze spółki z o.o.

Wypłacanie wspólnikom wynagrodzeń ze środków niezbędnych na pokrycie kapitału zakładowego spółki

Z zasady nienaruszalności kapitału zakładowego wynika zakaz wypłat na rzecz wspólników ze środków spółki potrzebnych na pokrycie kapitału zakładowego. Nieważne czy to jest zapłata za usługi, wynagrodzenie prezesa, czy cokolwiek innego. Bliżej zainteresuj się tą kwestią we wpisie o tym czym jest kapitał zakładowy spółki.

Niepotrzebna anonimowość

Spółka działając publicznie w obrocie gospodarczym powinna posługiwać się stosownymi oznaczeniami w pismach i na swoich stronach internetowych, wskazując m.in. firmę, siedzibę, adres, oznaczenie sądu rejestrowego, w którym znajduje się dokumentacja spółki wraz z numerem KRS, numer NIP oraz informację o wysokości kapitału zakładowego. Brak takich oznaczeń może skutkować grzywną dla członków zarządu. Co prawda w praktyce nie spotkałem się z taką sprawą, ale to chyba jest najczęstszy błąd.

Nieprawidłowości przy zwoływaniu Zgromadzeń Wspólników

Jest to temat rzeka, począwszy od braku stosownej uchwały zarządu w tym przedmiocie, po niekompletne zawiadomienia dla wspólników, na wysyłaniu zaproszeń mailem bez umocowania kończąc. To naraża spółkę na spory ze wspólnikami w przedmiocie nieważności uchwał podjętych na takich zgromadzeniach.

Brak księgi udziałów, księgi protokołów i nieprawidłowości we wpisach

Idę o zakład, że przynajmniej 2/3 spółek z o.o. w Polsce nie prowadzi należycie księgi udziałów i księgi protokołów. W małych spółkach może obyć się bez problemów, ale w warunkach konfliktu wspólników wszystkie brudy wychodzą na wierzch.

Błąd przy wypłacaniu pieniędzy ze spółki bez tytułu prawnego

Coś jak pkt 2 tylko odwrotnie 🙂 A potem księgowi i prawnicy muszą się głowić 🙂

Oczywiście ta lista nie wyczerpuje wszystkich błędów ze sfery prawnej pojawiających się w prowadzeniu spółek z o.o. Przecież prawo to wciąż rozrastający się system i prawdę powiedziawszy nikt nie jest do końca w stanie sprostać temu wszystkiemu. RODO, obrót odpadami, opłaty opakowaniowe, cła, podatki…

Jakie jeszcze błędy wspólników dostrzegłem przez lata prowadzenia bloga?

Jeżeli chcesz dodać coś do tej listy to zapraszam do sekcji komentarzy.

Jak wyeliminować błędy w spółce z o.o.?

Oczywiście najlepiej by było jakby spółka miała dział compliance, który zajmowałby się bezpośrednią identyfikacją ryzyk prawnych związanych z prowadzeniem spółki. Niestety, w realiach większości spółek byłby to luksus, na który spółka nie może sobie pozwolić. Przynajmniej nie, gdy dopiero się rozwija. Nie oznacza to jednak, że nie możesz samodzielnie podjąć pewnych działań ograniczających możliwe ryzyka.

Podrzucę Ci kilka pomysłów na to jak wyeliminować błędy przy prowadzeniu spółki z o.o. oraz jak ich unikać.

  1. Wzbogacaj swoją wiedzę. Nie chodzi o to, żebyś został/a omnibusem i wgłębiała się w szczegóły każdej możliwej dziedziny prawa. Przecież tak się nie da. Chodzi raczej o to, aby być na bieżąco z najważniejszymi aspektami związanymi z Twoim biznesem. Wiedzieć „gdzie dzwonią”. Bądź na bieżąco z publikacjami branżowymi, przeglądaj internet, możesz też zasubskrybować mój blog Rejestracja spółki z o.o.
  2. Znajdź naprawdę dobrego księgowego. Często wszechstronny księgowy będzie w stanie wyłapać błędy lub wyrazić wątpliwości co do niektórych poczynań biznesowych. Najlepiej jakby był przy tym doradcą podatkowym.
  3. Zastanów się nad obsługą prawną spółki. Jeżeli nie stać Cię na to aby przeznaczać na to regularnie środki to rozważ czy nie zapytać o usługę, która pozwoliłaby ustawić Twoją spółkę na początku. Zadbaj o umowy, identyfikację kwestii z którymi mogą być problemy prawne, dowiedz się jakie są obowiązki związane z prowadzeniem spółki z o.o.. W podstawowym zakresie może pomóc Ci zestaw dokumentów prawnych dla nowych spółek.  Taki zestaw startowy, jak i inne wzory dokumentów dla spółki z o.o. znajdziesz w naszym blogowym sklepie.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    39 comments on “7 najczęstszych błędów osób prowadzących spółkę z o.o.”

    1. robert okulski napisał:

      oj dodał bym, dodał… ale nie przed 30 kwietnia :((

    2. Błażej Sarzalski napisał:

      Robert, perspektywa doradcy podatkowego będzie niezwykle cenna, napisz coś proszę o tym 🙂

    3. Darek napisał:

      Nadmierna biurokracja i absurdy, których nie warto komentować… i jak tu mają firmy powstawać…?

      Czy są jakieś argumenty przemawiające za jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy też w przypadku chęci prowadzenia firmy samemu lepiej założyć „Działalność Gospodarczą”?

    4. Łukasz Bąk napisał:

      Jednym z grzechów spółek bywa nie dopełnianie obowiązku składania do KRS zatwierdzonych sprawozdań finansowych. Niedawno słyszałem, że wydział rejestrowy jednego z sądów warszawskich wysyłał masowe zawiadomienia do prokuratury celem wszczęcia postępowań właśnie z powodu tego zaniechania. O ile się nie mylę, zagrożenie z art 79 ustawy o rachunkowości, grzywna lub ograniczenie wolności.

    5. Błażej Sarzalski napisał:

      @Darek: Ja nie jestem zwolennikiem jednoosobowych spółek z o.o. ale tak jak pisałem wielokrotnie, obejście jednoosobowości jest proste 🙂

      @Łukasz Bąk: O, zaniechania w KRSie to osobny temat-rzeka. Zaczynają się od niezgłaszania REGONU/NIP, a kończą m.in. na nieprzesyłaniu sprawozdań finansowych. W sumie dobrze, że sąd tak robi, ponieważ bycie członkiem zarządu spółki to nie jest tak jak wiele osób to widzi, sam prestiż, ale przede wszystkim ogromna odpowiedzialność i konieczność orientowania się w przepisach.

    6. Darek napisał:

      No tak ze względu na nadmierną biurokrację i koszty lepszym rozwiązaniem jest „Działalność Gospodarcza” jak ktoś chce działać samemu.

      Odnośnie punktu 1. to przecież spółka ma własną osobowość prawną więc stroną umowy jest spółka. Podpisanie umowy o pracę pomiędzy prezesem (organem), a wspólnikiem (spółką), czyli w praktyce „samym sobą” nie jest problemem na gruncie KSH. Ale rozumiem, że chodzi Ci o problemy na gruncie prawa pracy? https://rejestracjaspolkizoo.pl/2011/10/29/umowa-o-prace-wiekszosciowego-wspolnika/ ?

      W przypadku umów należy jedynie jasno „oznaczyć” w jakiej roli się występuje, czy jako organ (prezes), czy jako wspólnik (spółka) – oczywiście w odniesieniu do KSH.

      1. TOMASZ napisał:

        Witam serdecznie
        Prowadzę z żoną spółkę z.o.o jako wspólnicy.
        Ja Prezes, żona V-ce.
        Chciałbym zaciągnąć ze spółki pożyczkę, czy wiąże się to z zapłaceniem PCC 2%?
        Czytałem, że jako działalność finansowa(udzielanie pożyczek itp) można uniknąć PCC. Warto dopisac sobire wtedy to do PKD spółki?
        Proszę o pomoc i z góry dziękuję

    7. Błażej Sarzalski napisał:

      @Darek: Wczytaj się 😉

    8. Wojtek napisał:

      Witam,

      Prowadzę DG i ze względu na prowadzoną działalność gosp. chciałbym mieć Sp. z o.o. – w razie śmierci mój syn bez problemu przejmie spółkę, zas w przypadku DG musiał by ktoś biegać z papierami i starać się o podpisanie nowych umów z klientami dla nowej firmy.
      Nie mam wspólników (100% udziałów jest moje w DG). Firma ma swoją wartość, ale nie chcę płacic podatku od dywidendy po to by ją zabezpieczyć przed stratą lub innymi komplikacjami.

      Jak więc się zabezpieczyć? moze kontakt menadżerski w sp. z o.o. ?

    9. Błażej Sarzalski napisał:

      Panie Wojciechu, poruszył Pan tak wiele kwestii w tak krótkim wpisie, że aż ciężko to ogarnąć 🙂 Proponuję poszukać w blogu odpowiednich wpisów tematycznych i tam skomentować 🙂

    10. Łukasz napisał:

      A czy jest na rynku pozycja książkowa, w której było by opisane jak prowadzić spółkę z o.o. i nie popełniać między innymi takich błędów jak wyżej wymienione.

    11. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      Szczerze mówiąc nie znam takiej pozycji, ale może to jest niezły pomysł na to, aby coś takiego stworzyć.

    12. Ewa napisał:

      Witam,

      Czy spotkał się Pan może z taką opinią, że wspólnik sp. z o.o. nie może mieć zawieszonej własnej działalności gospodarcze? Może ją mieć tylko aktywną lub ją zamknąć.

    13. Błażej Sarzalski napisał:

      Nie ma to żadnego znaczenia czy ma działalność czy nie, czy zawieszoną czy też nie.

    14. Grzegorz napisał:

      Witam
      Mój problem jest taki prowadzę jednoosobową DG ale także jestem wspólnikiem w Spółce Cywilnej która posiada Koncesję na sprzedaż alkoholu, w przypadku gdybym przekształcił DG w jednoosobową Sp.z.o.o. to czy zmieniłby się mój NIP i Regon ? i czy miało by to wpływ na koncesję regulowaną ustawą z dnia 26 października 1982 r. o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi??

    15. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      Tak, zmieniłby się zarówno nip jak i regon, natomiast co do koncesji trzeba by było to sprawdzić dokładnie przepisy.

      1. Darek napisał:

        NIP nie zmieni się w żadnym przypadku ponieważ jest on powiązany z osobą. Spółce z o.o. zostanie nadany nowy NIP ale Panu nie odbierze się NIP’u. Jak Pan założy nową DG będzie Pan miał stary NIP.
        Proponuję albo wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo utworzenie sp. z o.o. od zera. A prowadzenie DG pozostawić, pozwoli to na utrzymanie koncesji, ponieważ takich rzeczy jak koncesje, pozwolenia itp sprawy urzędowe są w Polsce nie do przeniesienia. Bo u nas Państwo zawsze jest „pomocne” podatnikowi.

        1. Błażej Sarzalski napisał:

          Proszę nie wprowadzać w błąd. Pytanie dotyczyło przekształcenia JDG – koncesje też co do zasady wtedy przechodzą, NIP się zmienia, bo działalność nie jest tak sama, tylko przekształcona (starą można oczywiście jednak kontynuować pod starym NIPem)

    16. Diana napisał:

      Witam,
      czy osoba sprawująca funkcję zarządu w spółce z o.o. prowadzi działalność gospodarczą i może z tego względu być traktowana jako przedsiębiorca,
      czy może przedsiębiorcą jest tylko dana spółka i tylko ona prowadzi działalność gospodarczą?

    17. Błażej Sarzalski napisał:

      @Diana: Członek zarządu nie prowadzi działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, ani nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

    18. Rafał napisał:

      Witam Rozumiem ze działalność gospodarczą prowadzi spółka. W takim razie czy jeżeli jest to tylko jeden wspólnik spółki z o.o. można uznać mu przypisać prowadzenie działalności gospodarczej ?

    19. Błażej Sarzalski napisał:

      @Rafał: Zależy od tzw. kontekstu normatywnego. Proszę szukać na blogu wpisów dot. spółek jednoosobowych.

    20. L. napisał:

      Bardzo interesujący artykuł i komentarze.

      Jak wygląda sprawa z zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej dla spółki z o.o.? Czy jest w Polsce coś takiego? W niektórych krajach potrzebne jest pozwolenie województwa i w dodatku także gminy lub miasta, odnawiane naogół co rok albo nawet co pół roku z symboliczną opłatą; nie orientuję się jak to jest u nas? Czy spółka z o.o. musi wystąpić o jakieś takie pozwolenie jeśli chodzi na przykład o siedzibę (żeby spałniała ona uwarunkowania biura a nie była np. w stodole, choć mnie to by w zasadzie nie przeszkadzało). Y góry serdecznie dziękuję za wyjaśnienie.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Mamy w Polsce swobodę prowadzenia działalności gospodarczej, co oznacza, że tylko wyjątkowe branże wymagają zezwoleń, koncesji czy wpisu do rejestru działalności regulowanej – zachęcam zgłębienie Mecenasa Google 🙂

    21. Karol napisał:

      Odnośnie zasady nienaruszalności kapitału zakładowego spotkałem się z opinią, że nie można go przeznaczyć np. na opłacenie polisy ubezpieczeniowej jakiegoś środka trwałego. Oraz innych usług.

      Dodatkowo czytałem również, że spółka musi każdorazowo wyrazić w formie uchwały zgodę na zamianę składników majątkowych stanowiących wkład. Czyli rozumiem przez to, że zakup zszywacza będzie wymagał uchwały, jeśli poza kapitałem zakładowym nie ma innych form finansowania spółki.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Proszę nie siać zamętu. Majątek spółki można wykorzystać w każdy sposób byleby nie doprowadzić do straty wyniklej z wypłat dla wspólników, a i to nie jest żelazna zasada.

        1. Karol napisał:

          Dziękuję za zwrócenie uwagi. Niestety czasem pojawiają się sprzeczne informacje. A co z uchwałami? To prawda, że spółka musi każdorazowo wyrazić w formie uchwały zgodę na zamianę składników majątkowych stanowiących wkład? Nawet jeśli w umowie nie ma zapisów, które by tego wymagały.

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Nie jest to prawda.

    22. Bogusław napisał:

      Dzień dobry. Jestem osobą zadłużoną po rozwodzie i nie udanym prowadzeniu działalności gospodarczej. Mam komornika na karku i nawet nie mogę pracować bo zaraz mi zajmuje wynagrodzenie. Czy założenie jednoosobowej spółki z o.o pomogło by mi normalnie żyć i płacić należną sumę komornikowi tak by nie zajmował mi konta bankowego ? Proszę o pomoc.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie do końca, zawsze byłoby ryzyko zajęcia udziałów w takiej spółce i próba ich sprzedaży, ale faktem jest, że dzięki spółce miałby Pan przynajmniej rachunek bankowy wolny od zajęć.

    23. Leoś napisał:

      Mama/tata – 91% udziałów, Boguś 9%, powołanie na Prezesa z ryczałtem 500zł/mies ( niech zabiera komornik ) – i można działać.

    24. Mateusz napisał:

      Witam,
      Do punktu 6 dodałbym jeszcze informację o wymogu dołączenia, do księgi protokołów, uchwał z s24. Może to wydaje się oczywiste, dla mnie jednak nie było 🙂
      „Z wymogu prowadzenia księgi protokołów nie została zwolniona spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy poprzez system teleinformatyczny. Również takie uchwały należy dołączyć do księgi protokołów w postaci wydruków z systemu poświadczonych podpisami zarządu.”

    25. Anna napisał:

      Witam,
      Mam pytanie czy wspólnik społki z o.o., który prowadzi działalność gposodarczą może podpisać ze spółką umowę np. agencyjną czy świadczenia usług jako firma wspólnika że będzie zawieral umowy kupna produktów w imieniu spółki celem odsprzedazy przez spółke?Czy taka umowa nie kłóci z tym że jest wspólnikiem?,(nie ma obowiązków innych w umowie spólki niż wniesienie wkladu…)

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Najogólniej mówiąc może, polecam poczytać jednak o cenach transferowych 🙂

    26. Aga napisał:

      Witam ,mam spółkę zoo od 2016 r. mam 95 % udziałów ,5% wspólnik .Załozyłam nowa spólkę gdzie stara spółka ma 95% udziałów w nowej (ja ją reprezentuje jako osoba fizyczna) i ja mam 5% w nowej gdzie jestem prezesem jak również prezesem w starej spółce .Czy nie popełniam tu jakiegoś błędu prawnego… ? Składałam wniosek on line nie wykryło żadnego błedu ,czytałam również i doczytałam tylko ze inna spółka nie moze wchodzić w skład zarządu .

    27. Rafał napisał:

      spółka z o.o, 2 wspólników (mąż/żona, 50/50), zarząd 2 osobowy (wspólnicy), każdy wspólnik może jednoosobowo reprezentować spółkę. Spółka prowadzi działalność w lokalu, który jest własnością wspólników. Do podpisania umowy najmu lokalu potrzebny jest pełnomocnik. Czy do jego ustanowienia wystarczy zgoda jednego wspólnika czy obu ?

      1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

        Nie da się w tak prosty sposób odpowiedzieć na to pytanie bez lektury umowy spółki. W sytuacji, jeżeli pełnomocnik jest powoływany na zgromadzeniu wspólników odbywanym w trybie art. 240 ksh realistycznie potrzebna będzie zgoda obu osób, natomiast jeżeli zgromadzenie będzie w trybie art. 238 ksh to potencjalnych opcji jest co najmniej kilka.

        1. Rafał napisał:

          Dziękuję za odpowiedź. Umowa spółki „wyklikana w S24” czyli mocno standardowa (do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków zarządu samodzielnie). Czy do udzielenia pełnomocnictwa wymagane jest zgromadzenie wspólników zgodnie z art 240 ksh czy wystarczy sama uchwała zarządu ?

          1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

            Pełnomocnictwa udzielają udziałowcy, nie zarząd 🙂

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat