7 najczęstszych błędów osób prowadzących spółkę z o.o.

Błażej Sarzalski        17 kwietnia 2012        34 komentarze

Jakich błędów unikać prowadząc spółkę z o.o.?

Zastanawiasz się może jak to jest prowadzić spółkę z o.o. ? Jakich błędów unikać?

Masz świetne pomysły, jesteś na rynku od paru lat, wszystko się układa. Z drugiej strony poszukujesz bezpieczniejszej dla Ciebie i bardziej atrakcyjnej dla kontrahentów formy prowadzenia działalności. Analizując różnorodne formy robienia biznesu wybierasz w końcu spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Oddajesz sprawę zaufanemu prawnikowi, on wie, jak założyć spółkę. Po jakimś czasie dostajesz wpis do rejestru przedsiębiorców i startujesz.

Spółka z o.o. jest łatwa w obsłudze

Mimo to musisz pamiętać, że nie aż tak łatwa jak działalność gospodarcza.

Dlatego dobrze wiedzieć jakie są najczęstsze błędy prowadzących spółki z o.o.

  1. Często jest tak, że członek zarządu podpisuje umowy między spółką a samym sobą. To błąd skutkujący nieważnością czynności – w takich umowach wspólnicy muszą powołać pełnomocnika do reprezentacji spółki.
  2. Wpłaty bez tytułu prawnego – czasem zdarza się tak, że wspólnicy wpłacają na rachunek spółki pieniądze nie wiedząc, że nie działa to tak samo jak w jednoosobowej działalności. Tak. Widziałem niejednokrotnie.  Potem pojawia się problem jak to wszystko ująć w księgach i co z podatkami.
  3. Wypłacanie wspólnikom wynagrodzeń ze środków stanowiących kapitał zakładowy spółki – z zasady nienaruszalności kapitału zakładowego wynika zakaz wypłat na rzecz wspólników ze środków spółki potrzebnych na pokrycie kapitału zakładowego, naprawdę nieważne czy to jest zapłata za usługi, wynagrodzenie prezesa, czy cokolwiek innego.
  4. Niepotrzebna anonimowość – spółka działając publicznie w obrocie gospodarczym powinna posługiwać się stosownymi oznaczeniami w pismach i na swoich stronach internetowych, wskazując m.in. firmę, siedzibę, adres, oznaczenie sądu rejestrowego, w którym znajduje się dokumentacja spółki wraz z numerem KRS, numer NIP oraz informację o wysokości kapitału zakładowego. Brak takich oznaczeń może skutkować grzywną dla członków zarządu.
  5. Nieprawidłowości przy zwoływaniu Zgromadzeń Wspólników – temat rzeka, począwszy od braku stosownej uchwały zarządu w tym przedmiocie, po niekompletne zawiadomienia dla wspólników, na wysyłaniu zaproszeń mailem bez umocowania kończąc.
  6. Brak księgi udziałów, księgi protokołów i nieprawidłowości w tym zakresie – idę o zakład, że przynajmniej 2/3 spółek z o.o. w Polsce nie prowadzi należycie księgi udziałów i księgi protokołów. W małych spółkach może obyć się bez problemów, ale w warunkach konfliktu wspólników wszystkie brudy wychodzą na wierzch.
  7. Wypłacanie pieniędzy ze spółki bez tytułu prawnego – coś jak pkt 2 tylko odwrotnie 🙂 A potem księgowi i prawnicy muszą się głowić 🙂

Oczywiście ta lista nie wyczerpuje wszystkich błędów ze sfery prawnej (bo o sferze działalności operacyjnej nie będę pisał – nie znam się) pojawiających się w prowadzeniu spółek z o.o. – dodałbyś / dodałabyś coś do niej?

5 (100%) 2 votes

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

{ 34 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

robert okulski Kwiecień 17, 2012 o 13:58

oj dodał bym, dodał… ale nie przed 30 kwietnia :((

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Kwiecień 17, 2012 o 14:32

Robert, perspektywa doradcy podatkowego będzie niezwykle cenna, napisz coś proszę o tym 🙂

Odpowiedz

Darek Kwiecień 17, 2012 o 16:12

Nadmierna biurokracja i absurdy, których nie warto komentować… i jak tu mają firmy powstawać…?

Czy są jakieś argumenty przemawiające za jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy też w przypadku chęci prowadzenia firmy samemu lepiej założyć “Działalność Gospodarczą”?

Odpowiedz

Łukasz Bąk Kwiecień 17, 2012 o 22:29

Jednym z grzechów spółek bywa nie dopełnianie obowiązku składania do KRS zatwierdzonych sprawozdań finansowych. Niedawno słyszałem, że wydział rejestrowy jednego z sądów warszawskich wysyłał masowe zawiadomienia do prokuratury celem wszczęcia postępowań właśnie z powodu tego zaniechania. O ile się nie mylę, zagrożenie z art 79 ustawy o rachunkowości, grzywna lub ograniczenie wolności.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Kwiecień 18, 2012 o 07:45

@Darek: Ja nie jestem zwolennikiem jednoosobowych spółek z o.o. ale tak jak pisałem wielokrotnie, obejście jednoosobowości jest proste 🙂

@Łukasz Bąk: O, zaniechania w KRSie to osobny temat-rzeka. Zaczynają się od niezgłaszania REGONU/NIP, a kończą m.in. na nieprzesyłaniu sprawozdań finansowych. W sumie dobrze, że sąd tak robi, ponieważ bycie członkiem zarządu spółki to nie jest tak jak wiele osób to widzi, sam prestiż, ale przede wszystkim ogromna odpowiedzialność i konieczność orientowania się w przepisach.

Odpowiedz

Darek Kwiecień 18, 2012 o 11:37

No tak ze względu na nadmierną biurokrację i koszty lepszym rozwiązaniem jest “Działalność Gospodarcza” jak ktoś chce działać samemu.

Odnośnie punktu 1. to przecież spółka ma własną osobowość prawną więc stroną umowy jest spółka. Podpisanie umowy o pracę pomiędzy prezesem (organem), a wspólnikiem (spółką), czyli w praktyce “samym sobą” nie jest problemem na gruncie KSH. Ale rozumiem, że chodzi Ci o problemy na gruncie prawa pracy? https://rejestracjaspolkizoo.pl/2011/10/29/umowa-o-prace-wiekszosciowego-wspolnika/ ?

W przypadku umów należy jedynie jasno “oznaczyć” w jakiej roli się występuje, czy jako organ (prezes), czy jako wspólnik (spółka) – oczywiście w odniesieniu do KSH.

Odpowiedz

TOMASZ Marzec 14, 2019 o 10:54

Witam serdecznie
Prowadzę z żoną spółkę z.o.o jako wspólnicy.
Ja Prezes, żona V-ce.
Chciałbym zaciągnąć ze spółki pożyczkę, czy wiąże się to z zapłaceniem PCC 2%?
Czytałem, że jako działalność finansowa(udzielanie pożyczek itp) można uniknąć PCC. Warto dopisac sobire wtedy to do PKD spółki?
Proszę o pomoc i z góry dziękuję

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Kwiecień 18, 2012 o 11:54

@Darek: Wczytaj się 😉

Odpowiedz

Wojtek Czerwiec 16, 2012 o 17:23

Witam,

Prowadzę DG i ze względu na prowadzoną działalność gosp. chciałbym mieć Sp. z o.o. – w razie śmierci mój syn bez problemu przejmie spółkę, zas w przypadku DG musiał by ktoś biegać z papierami i starać się o podpisanie nowych umów z klientami dla nowej firmy.
Nie mam wspólników (100% udziałów jest moje w DG). Firma ma swoją wartość, ale nie chcę płacic podatku od dywidendy po to by ją zabezpieczyć przed stratą lub innymi komplikacjami.

Jak więc się zabezpieczyć? moze kontakt menadżerski w sp. z o.o. ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 18, 2012 o 08:16

Panie Wojciechu, poruszył Pan tak wiele kwestii w tak krótkim wpisie, że aż ciężko to ogarnąć 🙂 Proponuję poszukać w blogu odpowiednich wpisów tematycznych i tam skomentować 🙂

Odpowiedz

Łukasz Luty 6, 2013 o 16:03

A czy jest na rynku pozycja książkowa, w której było by opisane jak prowadzić spółkę z o.o. i nie popełniać między innymi takich błędów jak wyżej wymienione.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Luty 7, 2013 o 08:48

Szczerze mówiąc nie znam takiej pozycji, ale może to jest niezły pomysł na to, aby coś takiego stworzyć.

Odpowiedz

Ewa Luty 11, 2013 o 15:52

Witam,

Czy spotkał się Pan może z taką opinią, że wspólnik sp. z o.o. nie może mieć zawieszonej własnej działalności gospodarcze? Może ją mieć tylko aktywną lub ją zamknąć.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 11, 2013 o 17:50

Nie ma to żadnego znaczenia czy ma działalność czy nie, czy zawieszoną czy też nie.

Odpowiedz

Grzegorz Czerwiec 5, 2013 o 16:56

Witam
Mój problem jest taki prowadzę jednoosobową DG ale także jestem wspólnikiem w Spółce Cywilnej która posiada Koncesję na sprzedaż alkoholu, w przypadku gdybym przekształcił DG w jednoosobową Sp.z.o.o. to czy zmieniłby się mój NIP i Regon ? i czy miało by to wpływ na koncesję regulowaną ustawą z dnia 26 października 1982 r. o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi??

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Czerwiec 10, 2013 o 10:12

Tak, zmieniłby się zarówno nip jak i regon, natomiast co do koncesji trzeba by było to sprawdzić dokładnie przepisy.

Odpowiedz

Darek Maj 6, 2017 o 14:12

NIP nie zmieni się w żadnym przypadku ponieważ jest on powiązany z osobą. Spółce z o.o. zostanie nadany nowy NIP ale Panu nie odbierze się NIP’u. Jak Pan założy nową DG będzie Pan miał stary NIP.
Proponuję albo wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo utworzenie sp. z o.o. od zera. A prowadzenie DG pozostawić, pozwoli to na utrzymanie koncesji, ponieważ takich rzeczy jak koncesje, pozwolenia itp sprawy urzędowe są w Polsce nie do przeniesienia. Bo u nas Państwo zawsze jest “pomocne” podatnikowi.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Maj 8, 2017 o 10:14

Proszę nie wprowadzać w błąd. Pytanie dotyczyło przekształcenia JDG – koncesje też co do zasady wtedy przechodzą, NIP się zmienia, bo działalność nie jest tak sama, tylko przekształcona (starą można oczywiście jednak kontynuować pod starym NIPem)

Odpowiedz

Diana Lipiec 10, 2014 o 14:23

Witam,
czy osoba sprawująca funkcję zarządu w spółce z o.o. prowadzi działalność gospodarczą i może z tego względu być traktowana jako przedsiębiorca,
czy może przedsiębiorcą jest tylko dana spółka i tylko ona prowadzi działalność gospodarczą?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Lipiec 10, 2014 o 23:22

@Diana: Członek zarządu nie prowadzi działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, ani nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

Odpowiedz

Rafał Wrzesień 22, 2014 o 16:15

Witam Rozumiem ze działalność gospodarczą prowadzi spółka. W takim razie czy jeżeli jest to tylko jeden wspólnik spółki z o.o. można uznać mu przypisać prowadzenie działalności gospodarczej ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 22, 2014 o 21:10

@Rafał: Zależy od tzw. kontekstu normatywnego. Proszę szukać na blogu wpisów dot. spółek jednoosobowych.

Odpowiedz

L. Sierpień 1, 2016 o 06:27

Bardzo interesujący artykuł i komentarze.

Jak wygląda sprawa z zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej dla spółki z o.o.? Czy jest w Polsce coś takiego? W niektórych krajach potrzebne jest pozwolenie województwa i w dodatku także gminy lub miasta, odnawiane naogół co rok albo nawet co pół roku z symboliczną opłatą; nie orientuję się jak to jest u nas? Czy spółka z o.o. musi wystąpić o jakieś takie pozwolenie jeśli chodzi na przykład o siedzibę (żeby spałniała ona uwarunkowania biura a nie była np. w stodole, choć mnie to by w zasadzie nie przeszkadzało). Y góry serdecznie dziękuję za wyjaśnienie.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Sierpień 1, 2016 o 08:31

Mamy w Polsce swobodę prowadzenia działalności gospodarczej, co oznacza, że tylko wyjątkowe branże wymagają zezwoleń, koncesji czy wpisu do rejestru działalności regulowanej – zachęcam zgłębienie Mecenasa Google 🙂

Odpowiedz

Karol Marzec 22, 2018 o 12:34

Odnośnie zasady nienaruszalności kapitału zakładowego spotkałem się z opinią, że nie można go przeznaczyć np. na opłacenie polisy ubezpieczeniowej jakiegoś środka trwałego. Oraz innych usług.

Dodatkowo czytałem również, że spółka musi każdorazowo wyrazić w formie uchwały zgodę na zamianę składników majątkowych stanowiących wkład. Czyli rozumiem przez to, że zakup zszywacza będzie wymagał uchwały, jeśli poza kapitałem zakładowym nie ma innych form finansowania spółki.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 22, 2018 o 12:52

Proszę nie siać zamętu. Majątek spółki można wykorzystać w każdy sposób byleby nie doprowadzić do straty wyniklej z wypłat dla wspólników, a i to nie jest żelazna zasada.

Odpowiedz

Karol Marzec 22, 2018 o 13:01

Dziękuję za zwrócenie uwagi. Niestety czasem pojawiają się sprzeczne informacje. A co z uchwałami? To prawda, że spółka musi każdorazowo wyrazić w formie uchwały zgodę na zamianę składników majątkowych stanowiących wkład? Nawet jeśli w umowie nie ma zapisów, które by tego wymagały.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 23, 2018 o 13:24

Nie jest to prawda.

Odpowiedz

Bogusław Czerwiec 4, 2018 o 13:25

Dzień dobry. Jestem osobą zadłużoną po rozwodzie i nie udanym prowadzeniu działalności gospodarczej. Mam komornika na karku i nawet nie mogę pracować bo zaraz mi zajmuje wynagrodzenie. Czy założenie jednoosobowej spółki z o.o pomogło by mi normalnie żyć i płacić należną sumę komornikowi tak by nie zajmował mi konta bankowego ? Proszę o pomoc.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 4, 2018 o 13:33

Nie do końca, zawsze byłoby ryzyko zajęcia udziałów w takiej spółce i próba ich sprzedaży, ale faktem jest, że dzięki spółce miałby Pan przynajmniej rachunek bankowy wolny od zajęć.

Odpowiedz

Leoś Czerwiec 5, 2018 o 08:13

Mama/tata – 91% udziałów, Boguś 9%, powołanie na Prezesa z ryczałtem 500zł/mies ( niech zabiera komornik ) – i można działać.

Odpowiedz

Mateusz Listopad 21, 2018 o 21:59

Witam,
Do punktu 6 dodałbym jeszcze informację o wymogu dołączenia, do księgi protokołów, uchwał z s24. Może to wydaje się oczywiste, dla mnie jednak nie było 🙂
“Z wymogu prowadzenia księgi protokołów nie została zwolniona spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy poprzez system teleinformatyczny. Również takie uchwały należy dołączyć do księgi protokołów w postaci wydruków z systemu poświadczonych podpisami zarządu.”

Odpowiedz

Anna Luty 3, 2019 o 23:29

Witam,
Mam pytanie czy wspólnik społki z o.o., który prowadzi działalność gposodarczą może podpisać ze spółką umowę np. agencyjną czy świadczenia usług jako firma wspólnika że będzie zawieral umowy kupna produktów w imieniu spółki celem odsprzedazy przez spółke?Czy taka umowa nie kłóci z tym że jest wspólnikiem?,(nie ma obowiązków innych w umowie spólki niż wniesienie wkladu…)

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 4, 2019 o 10:25

Najogólniej mówiąc może, polecam poczytać jednak o cenach transferowych 🙂

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem kancelaria@opieka-prawna.eu.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: