Jak prowadzić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z o.o.
Jak prowadzić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Na temat tego jak prowadzić spółkę można z pewnością napisać poradnik w stylu „Spółka z o.o. w pigułce”, w dzisiejszym wpisie podejmę jednak wyzwanie odpowiedzenia na tytułowe pytanie. Fraza jak prowadzić spółkę wpisywana jest w wyszukiwarki przez osoby, które chcą nabyć podstawową wiedzę na temat tego jakie są obowiązki związane ze spółką z o.o. oraz wady i zalety spółki z o.o., koszty związane z jej prowadzeniem i otwarciem. O tych wszystkich kwestiach opowiem więc w dzisiejszym wpisie.

 

Potrzebujesz porady związanej z prowadzeniem spółki z o.o.? Napisz do mnie.

Odpowiadam jeszcze tego samego dnia roboczego.

Spółka z o.o. w pigułce

Niniejszy wpis ma ambicję być poradnikiem typu spółka z o.o. w pigułce i krótko opowiedzieć o wszystkich najważniejszych kwestiach związanych z prowadzeniem spółki z o.o. i zachęcić czytelników do zastanowienia się nad taką formą prowadzenia działalności gospodarczej. Żaden poradnik nie może obejść się jednak bez definicji i opisu tego, czym się w takim poradniku zajmiemy. Zaczniemy więc od zdefiniowania tego co to spółka z o.o.

Spółka z o.o. co to jest?

Spółka z o.o. czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest nie tylko umową między wspólnikami, ale także prawną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Posiada odrębną od swoich wspólników osobowość prawną i jest spółką kapitałową prawa handlowego.

Spółka z o.o. może być utworzona w każdym dopuszczalnym prawnie celu przez jednego bądź więcej wspólników, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby.

Dla kogo odpowiednia jest spółka z o.o.?

Spółka z o.o. jest bardzo elastyczną formą prowadzenia biznesu. Odpowiednia jest dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu. Umożliwia rozwijanie zarówno niewielkich interesów rodzinnych, a jednocześnie nadaje się do prowadzenia działalności gospodarczej na wielką skalę. Spółka ta może być też wykorzystana do działalności not for profit i non profit. Może być organizacją pożytku publicznego albo pełnić podobną rolę jak fundacja. Spółka z o.o. może być także spółką holdingową, powołaną do zarządzania inwestycjami. Wynika to z tego, że zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółka ta może być tworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Choć przyznać trzeba, że większość spółek to spółki założone w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wady i zalety

Jak wiadomo nie ma formy prawnej mającej same zalety albo same wady. Chociaż spółka z o.o. jest najpopularniejszą formą spółki prawa handlowego przeznaczonej do działalności gospodarczej w Polsce i nie zmienia się to od dziesięcioleci to nie oznacza to, że ma same zalety. Jakkolwiek dla wielu osób przeważają one nad wadami warto zrobić krótki bilans potencjalnych zysków i strat związanych z użyciem spółki z o.o. jako formy prowadzenia swojego biznesu. Poniżej omówię więc zarówno wady i zalety spółki z o.o.

Omawiając wady i zalety spółki z o.o. zaczniemy od kwestii zalet. Tego wszystkiego co sprawia, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, poza oczywiście działalnością jednoosobową.

Poniżej znajdziesz listę zalet spółki z o.o.:

  1. Spółka z o.o. jest elastyczna. Największą zaletą sp. z o.o.  jest to, że nadaje się zarówno do prowadzenia dużych biznesów, jak i małych rodzinnych firm. Spółka z o.o. ma niską barierę wejścia. Kapitał zakładowy wymagany do założenia spółki z o.o. wynosi 5.000 złotych. Niewiele aby zdobyć pieczątkę „Prezes Zarządu”, prawda? Jednocześnie powszechnie zrozumiała w Europie struktura korporacyjna pozwala spółce z o.o. prowadzić także o wiele bardziej złożone przedsiębiorstwa i łączyć potencjalnie konfliktujące interesy wielu wspólników. Spółka z o.o. może być elastycznie opodatkowana.
  2. Ograniczona odpowiedzialność wspólników – wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania swojej spółki, to co mogą stracić, to wniesione do spółki wkłady na objęcie kapitału zakładowego. Odpowiedzialność ponoszą wyłącznie członkowie zarządu spółki.
  3. Spółka z o.o. nie wymaga drugiego wspólnika. Możesz założyć jednoosobową spółkę z o.o., chociaż nie zawsze będzie to najlepsze rozwiązanie. O potencjalnych problemach w spółce jednoosobowej pisałem już w blogu nie raz.
  4. Brak składek ZUS w przypadku wspólników spółek wieloosobowych.
  5. Możliwość wykorzystania spółki z o.o. jako podmiotu zarządzającego w spółce komandytowej, co znacząco wpływa na ograniczenie odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. za podejmowane działania biznesowe. Zaleta ta jest jednak coraz rzadziej wykorzystywana ze względu na objęcie spółek komandytowych reżimem podatku CIT. Dlatego też warto rozważyć czy tak złożona struktura jak spółka z o.o. komandytowa nadal ma sens i przesiąść się na samą spółkę z o.o. – może w tym pomóc przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.
  6. Łatwość uzyskania finansowania bankowego – spółka z o.o. jest formą prawną, która jest najbardziej lubiana przez banki. Dzieje się tak dlatego, że banki znają i rozumieją tę formę działalności, bo jest ona najpopularniejszą spółką kapitałową w Polsce.

Wady spółki z o.o.

Nie ma żadnego organizmu gospodarczego pozbawionego wad. Omawiając więc kwestię wad i zalet spółki z o.o. nie sposób też zwrócić uwagę na te kwestie, które w oczach wspólników mogą decydować o tym, że spółka jest dla nich problematyczna, czy też mniej atrakcyjna.

Do wad spółki z o.o. zaliczymy:

  1. Podwójne opodatkowanie zysku spółki z o.o. – ponieważ spółka jest odrębnym podatnikiem, to płaci swój własny podatek, wspólnicy zaś muszą kombinować jak ominąć podwójne opodatkowanie spółki z o.o. Problem ten potencjalnie może stracić na znaczeniu w sytuacji wykorzystania tzw. estońskiego CIT jako sposobu opodatkowania spółki z o.o.
  2. Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki. Tak jak wspomniałem wyżej, większość małych i średnich spółek z o.o. zarządzana jest przez wspólników lub choć jednego z nich. Taka osoba ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Pryska tutaj mit ochrony, jaką daje spółka z o.o.
  3. Pełna księgowość będzie wadą jeżeli przesiadasz się na spółkę z jednoosobowej działalności gospodarczej. Będzie trzeba się nauczyć jak wpłacać i wypłacać pieniądze ze spółki z o.o. Trzeba też przyznać, że pewne reguły związane z księgowością zostały zluzowane i uproszczone, gdy chodzi o jednostki mikro. Niemniej dalej koszt prowadzenia księgowości w sp. z o.o. jest większy niż w jednoosobowej działalności gospodarczej.
  4. Sprawozdawczość finansowa i transparentność biznesu. Tak, przypomina mi to spotkanie z jednym przedsiębiorcą, który chciał dowiedzieć się czegoś na temat swojej konkurencji, zatrudnienia, poziomu kosztów itp. Wyciągnąłem wtedy sprawozdanie finansowe konkurencji. To był szok. Z jednej strony kolosalne ułatwienie, z drugiej – sorry, sam/a jesteś na świeczniku.
  5. Procedury w KRS. W działalności jednoosobowej wszystko załatwiasz w jednym okienku przez internet. W spółce z o.o., choć wiele poczyniono aby jej założenie było proste i przyjemne, nadal dużym problemem są ciągnące się w nieskończoność procedury wpisów, zmian itp.
  6. Likwidacja spółki z o.o. O ile większość spółek osobowych oraz jednoosobową działalność możemy zakończyć z dnia na dzień, o tyle likwidacja spółki z o.o. to wieloetapowy i koszmarny proces. Stąd polski KRS czasem określany jest mianem cmentarzyska spółek.

Spółka z o.o. plusy i minusy

Podsumowując spółka z o.o. – plusy i minusy:

  • + łatwe założenie,
  • + niski próg wejścia,
  • + ograniczenie odpowiedzialności wspólników
  • + brak ZUS
  • – podwójne opodatkowanie
  • – pełna księgowość
  • – pełna odpowiedzialność zarządu
  • – trudna likwidacja

Założenie spółki z o.o. koszty

Na koszty założenia spółki z o.o. składać się będą: wnoszone wkłady, opłaty sądowe, wynagrodzenie notariusza oraz podatek od czynności cywilnoprawnych. W niektórych przypadkach liczyć się także trzeba z kosztami poniesionymi na wynagrodzenie prawnika, który pomoże przygotować i ustrukturyzować spółkę z o.o. oraz inne podatki, np. podatek dochodowy z tytułu wniesienia do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego. Kwestie tego ile kosztuje założenie spółki z o.o. omówiłem bardzo dokładnie w odrębnym wpisie na tym blogu.

Jak prowadzić spółkę?

Zanim odpowiem na pytanie „jak prowadzić spółkę?” należy zastanowić się jakie czynności wchodzą w zakres pojęcia prowadzenia spółki i kto się tym zajmuje.

Co to znaczy prowadzić spółkę?

Prowadzenie spółki jest pewnym skrótem myślowym, a gdy mówimy o prowadzeniu spółki rozumiemy przez to najczęściej prowadzenie spraw spółki. Prowadzeniem spółki zajmuje się zarząd spółki z o.o. Zarząd spółki jest organem powołanym, najczęściej przez wspólników do zajmowania się sprawami spółki, to jest decydowania o jej sprawach i reprezentowania spółki wobec innych podmiotów. Zarząd ma obowiązek prowadzenia spraw spółki z należytą starannością, a uchwały zarządu powinny być protokołowane. Zarząd ponosi odpowiedzialność za należyte prowadzenie spraw spółki.

Co trzeba wiedzieć o spółce?

Decydując się na spółkę należy wiedzieć jakie obowiązki ciążą na poszczególnych organach spółki oraz jaka jest rola i odpowiedzialność poszczególnych organów i osób w spółce. W praktyce największą odpowiedzialność za działania spółki z o.o. ponosi zarząd spółki.

Spółka z o.o. w praktyce

W praktyce zarząd spółki z o.o. prowadząc jej sprawy musi zadbać o wszystkie te kwestie, które decydują o sukcesie każdej działalności gospodarczej, pamiętając przy tym o realizacji obowiązków związanych z prowadzeniem spółki z o.o. jako odrębnej formy prawnej od wspólników spółki. Do najważniejszych kwestii, jakie w praktyce wiążą się z prowadzeniem spraw spółki należą:

  • prowadzenie księgowości spółki lub zapewnienie prowadzenia księgowości spółki przez odrębny podmiot – w większości przypadków obowiązek prowadzenia rachunkowości spółki, który aktualizuje się już z momentem zawarcia umowy spółki realizowany jest przez profesjonalnych księgowych, zlecany jest na zewnątrz. Znaczna mniejszość spółek zatrudnia własnych księgowych, dzieje się tak w naprawdę dużych organizacjach. W praktyce obowiązki zarządu sprowadzają się tutaj do zapewnienia księgowości właściwych dokumentów oraz opisywania ich zgodnie z przyjętymi ustaleniami.
  • zapewnienie prawidłowości i terminowości rozliczeń podatkowych oraz składania deklaracji – także w tym zakresie zarząd spółki częściowo wyręczają najczęściej księgowi oraz doradcy podatkowi, zaś rolą zarządu jest terminowe płacenie podatków.
  • podpisywanie i zgłaszanie do rejestru przedsiębiorców sprawozdań finansowych – obowiązek ten wprost obciąża członków zarządu, a brak złożenia sprawozdania finansowego jest przestępstwem ściganym często przez policję na wniosek sądów rejestrowych.
  • zapewnienie prawidłowości wpisów w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych – na zarządzie spoczywa obowiązek dokonywania zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
  • prowadzenie księgi udziałów i zgłaszanie danych do Krajowego Rejestru Sądowego – zarząd ma obowiązek dbać o księgę udziałów i jej zgodność ze stanem faktycznym, prowadzić księgę protokołów zgromadzeń wspólników, a także zgłaszać do Krajowego Rejestru Sądowego wszelkie dane wymagane przez przepisy.
  • wieloaspektowe zapewnienie zgodności z prawem działania spółki – nie da się wymienić każdego aspektu funkcjonowania spółki, można jednak powiedzieć, że to na zarządzie ciąży obowiązek zapewnienia prawidłowości działalności spółki w każdym jej aspekcie, przykładowo: spółka prowadząca recykling odpadów będzie musiała posiadać odpowiednie zezwolenia i obowiązek zapewnienia zezwoleń obciążać będzie zarząd, spółka udzielająca pożyczek musi udzielać ich zgodnie z ustawą o kredycie konsumenckim, a spółka organizująca wycieczki musi legitymować się wpisem do właściwego rejestru oraz realizować obowiązki ustawowe związane np. z łożeniem na fundusz gwarancyjny. W skrócie można więc powiedzieć, że podejmując działalność gospodarczą w jakimś obszarze to na zarządzie spółki ciąży obowiązek zapewnienia zgodności tej działalności z przepisami prawa.

Spółka z o.o. koszty

Koszty prowadzenia spółki z o.o. oczywiście zależą często od tego jaką działalność prowadzi dana spółka, zawsze można jednak wskazać pewne ogólne kategorie kosztów, które spółka zawsze będzie musiała ponieść.

Zobacz również: rejestracja spółki z o.o.

Ile kosztuje prowadzenie spółki?

Osoba decydująca się na prowadzenie spółki będzie musiała liczyć się z poniesieniem kosztów rejestracji, prowadzenia księgowości i przygotowywania sprawozdań finansowych. Najczęściej stałym kosztem prowadzenia spółki będzie także najem pomieszczeń pod biuro spółki. Ponoszenie innych kosztów zależy od charakteru i rozmiaru działalności spółki.

Ile kosztuje prowadzenie księgowości spółki z o.o.?

Prowadzenie księgowości spółki z o.o. może kosztować 500 złotych, 5000 zł albo 50000 złotych. Wszystko zależy od rozmiaru działalności spółki, występujących ryzyk oraz ilości pracy jaką księgowy (lub zespół księgowych) musi przeznaczyć na prowadzenie księgowości spółki.

Ile kosztuje najem biura dla spółki?

Najem małego biura może nie być dużym wydatkiem, szczególnie w mniejszych miejscowościach będzie to kwota kilkuset złotych miesięcznie. W przypadku, gdy wspólnicy i zarząd chcą zaoszczędzić mogą wybrać także usługi wirtualnego biura, choć nie zawsze jest to rozwiązanie polecane.

 

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    Jeden komentarz do wpisu “Jak prowadzić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?”

    1. Natalia napisał:

      Artykuł ten stanowi kompendium wiedzy na temat prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) w Polsce. Jest to przydatny przewodnik zarówno dla przedsiębiorców, którzy dopiero zaczynają swoją działalność, jak i dla tych, którzy chcą pogłębić swoją wiedzę na temat tej formy prowadzenia biznesu.

      Dla przedsiębiorców jest to interesujący artykuł ze względu na kompleksowe omówienie zarówno zalet, jak i wad prowadzenia spółki z o.o. Wartościowym elementem jest podkreślenie elastyczności tej formy prawnej, która pozwala zarówno na prowadzenie małych rodzinnych firm, jak i dużych przedsiębiorstw na dużą skalę. Informacja o niskim kapitale zakładowym (5.000 złotych) może przyciągać osoby, które chcą rozpocząć własną działalność, ale mają ograniczone środki finansowe.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat