Kworum na zgromadzeniu wspólników

Błażej Sarzalski        17 maja 2016        Komentarze (11)

Projektując umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zastanawiając się nad tym jak ona będzie funkcjonować w przyszłości trzeba myśleć o rzeczach drobnych. Okej, może dbasz o swoją przewagę, masz więcej głosów w spółce od innych wspólników, ale czy zadbałeś/aś o wszystkie szczegóły?

No to wyobraź sobie taką historię.

Przed Tobą długo wyczekiwany urlop, 3 tygodnie w Azji, bez telefonów, e-maili, zapomnisz o całym świecie.

Twoi wspólnicy jednak nie zapomnieli. Tak się składa, że dwaj pozostali członkowie zarządu, prawie machając do Ciebie wsiadającego/ej do samolotu wysłał właśnie listem poleconym na Twój adres zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników, które odbędzie się za dwa tygodnie, dokładnie w momencie, gdy Ciebie nie ma, gdy odpoczywasz, gdy jest spokojnie.

Po miesiącu laby wracasz do rzeczywistości, lądujecie, w Polsce jak zwykle trochę zimniej, ale lubisz wracać do Polski, wszystko przez chwile wydaje Ci się takie nowe, odkrywasz na nowo rzeczywistość…. Odkrywasz też, że ktoś odwołał Cię ze składu zarządu spółki i uchwalił jednocześnie obowiązek dopłat w wysokości 4 milionów złotych, ojej… nie masz takich pieniędzy? Przykro mi, będzie windykacja, być może spółka zajmie Twoje udziały i sprzeda je… pozostałym wspólnikom.

W ten sposób jesteś ofiarą wrogiego przejęcia.

A wystarczyło wpisać w umowie spółki jedno proste zdanie:

Zgromadzenie Wspólników uznaje się za ważne, jeżeli reprezentowane na nim jest co najmniej 50% kapitału zakładowego spółki.

Wymóg kworum na Zgromadzeniu Wspólników powoduje, że bez Ciebie nie zapadną istotne decyzje w Spółce. Dlatego dobrze jest myśleć o drobnostkach.

Kupię spółkę

Błażej Sarzalski        10 maja 2016        Komentarze (4)

Dla mojego klienta poszukuję spółki z ograniczoną odpowiedzialnością aktywnej od 2013/2014 r., która na bieżąco składa sprawozdania finansowe i nie wykazuje strat. Ponieważ wiem, że od czasu do czasu część z Was poszukuje możliwości aby pozbyć się spółki, która już nie działa, ale ma w miarę dobrą historię to proszę o kontakt.

Warunkiem transakcji jest zgoda na przeprowadzenie dokładnego badania ksiąg spółki oraz wszelkich dokumentów formalnych (tzw. due dilligence).

Proszę o kontakt prywatny, nie w komentarzach :)

Krótki odpoczynek, a po odpoczynku Warszawa

Błażej Sarzalski        28 kwietnia 2016        Komentarze (0)

Czas udać się na zasłużony odpoczynek, słońce, plaża, piasek, morze…

Dlatego jeżeli przeszła Ci choć przez chwilę myśl o tym aby o coś mnie zapytać w drodze e-maila to musisz uzbroić się w cierpliwość. Zacznę odpisywać na bieżąco dopiero około 9 maja. Nie biorę też ze sobą telefonu komórkowego, więc nie ma sensu dzwonić :)

Wcześniej, jeżeli chcesz się umówić na spotkanie, skontaktuj się proszę z moją asystentką – Agnieszką pod numerem telefonu 32 764-15-80 bądź e-mailem alyp@opieka-prawna.eu.

Pierwsze możliwe terminy spotkań w Warszawie zaczynają się także 9 maja.

Pierwsze możliwe terminy spotkań w Dąbrowie Górniczej zaczynają się 24 maja.

Przerwa w dostępie do systemu S24 / EKRS w dniach 13 i 14 kwietnia 2016

Błażej Sarzalski        14 kwietnia 2016        Komentarze (8)

Ministerstwo Sprawiedliwości wyłączyło w dniu 13 kwietnia platformę S24 w związku z faktem, iż zeszłotygodniowa aktualizacja oprogramowania wywołała wiele błędów, skutkujących wysyłaniem do sądów rejestrowych błędnych formularzy. Ministerstwo chciało zapobiec dalszemu wysyłaniu wniosków, które byłyby oddalane, stąd  wyłączenie dostępu do systemu.

Z informacji uzyskanych przeze mnie w dniu dzisiejszym wynika, że poprawki do strony zostały już przygotowane i wdrożone, a Ministerstwo Sprawiedliwości aktualnie je testuje. Do czasu zakończenia testów strona https://ekrs.ms.gov.pl będzie wyłączona także w dniu dzisiejszym – 14 kwietnia 2016 r. (nie można też wykluczyć, że testowanie będzie trwało przez weekend).

Dobra zmiana w spółce z o.o.

Błażej Sarzalski        16 marca 2016        Komentarze (14)

Taka historia:

Mam na imię Jarosław. Kupiłem ostatnio pakiet kontrolny w pewnej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Mam fajnych wspólników, tylko nic nie wiedzą chłopaki i dziewczyny o życiu. Mam też 15 osobową radę nadzorczej i wątpliwości co do tego czy 5 członków rady należycie powołano…

Robię sobie zgromadzeniu wspólników, które odbywa się bez formalnego zwołania, o drugiej w nocy, przy Wiejskiej w Warszawie. Podejmuję też uchwały „o stwierdzeniu braku mocy obowiązującej” powołania 5 członków rady nadzorczej, które uchwaliło poprzednie zgromadzenie wspólników, nie za bardzo wiem jak je wszystkie uzasadnić, bo wybór się dokonał, fakt, częściowo wbrew umowie spółki i regulaminowi zgromadzenia wspólników, który przewidywał pewne obostrzenia co do powoływania rady nadzorczej i zakończenia indywidualnych kadencji jej członków, no ale nie ma co czekać na decyzję sądu okręgowego, do którego zaskarżono już te uchwały, skoro mam większość.

Powołuję więc nowych 5 członków członków rady.

Przewodniczący rady nadzorczej nie dopuszcza do obrad rady żadnego z powołanych wcześniej członków, czekając na rozstrzygnięcie sądu okręgowego, nie dopuszcza też nikogo z nowo powołanych członków rady, bo uważa, że stan prawny jest taki, że nie może tego zrobić bez późniejszych problemów dla siebie i spółki.

Sąd Okręgowy stwierdza nieważność trzech uchwał o wyborze członków rady nadzorczej. Przewodniczący rady więc dopuszcza do działania dwóch członków rady. Jest ich więc 12…

Nie będzie mi chłop podskakiwał, więc postanawiam zmienić sobie umowę spółki. Zamieszczam w niej zapis, że rada nadzorcza spółki składa się z 15 osób i do podjęcia decyzji wymagane jest aby głosowało w niej co najmniej 2/3 członków rady, przy 13 osobowym quorum, dodatkowo zamieszczam w umowie spółki zastrzeżenie, że prawo odwoływania członków rady oprócz zgromadzenia wspólników ma mój kolega z podwórka, Andrzej. Podejmuję także decyzję, że sprawy wnoszone pod obrady rady nadzorczej muszą być rozpatrywane w kolejności zgłoszeń i nie wcześniej niż w ciągu 6 miesięcy od dnia wpływu takiego posiedzenia do rady.

Inni wspólnicy protestują, prawie wszyscy poza mną. Składają pozwy do sądu okręgowego o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwał o zmianie umowy spółki. Sąd okręgowy dostrzega problem, widzi, że chcę sparaliżować radę nadzorczą, powołać własny zarząd i działać. Widzi więc niezgodność uchwał z dobrymi obyczajami i przepisami prawa w zakresie w jakim uniemożliwiają one sprawowania funkcji przez statutowy organ spółki – radę nadzorczą.

Orzeczenie sądu jest ostateczne. Muszę się mu podporządkować. Sąd rejestrowy odmawia wpisu zmian umowy spółki stwierdzając ich niezgodność z prawem, podobnie jak wpisu „nadprogramowych” członków rady nadzorczej do rejestru.

Historia trochę tylko inna od tego co dzieje się aktualnie w świecie „wielkiej polityki”. Każdy może sobie swoje wnioski wyciągnąć, moje są takie:

  • spółki instytucjonalnie są lepiej chronione przed sytuacjami konfliktu wśród wspólników niż państwo przed konfliktami polityków,
  • ci, od których wymagamy postępowania w granicach i na podstawie prawa nie zdają egzaminu.

P.S. Zanim pojawi się jakiś hejt odsyłam do mojego wpisu na blogu Rejestracja spółki w Delaware – także o dobrej zmianie.

P.S.2 Dostrzegam też złożoność problemu prawnego z jakim zmierzył się niedawno Trybunał Konstytucyjny i nie jest dla mnie jako prawnika oczywiste, że każde z działań TK w tej sprawie było zgodne z prawem. Co lepsze podzielam częściowo argumenty ze zdania odrębnego mec. (tfu) sędziego Pszczółkowskiego. Orzeczenie to było jednak  zgodne z „duchem prawa” i zasadami demokratycznego państwa prawa i było jednak orzeczeniem (ja na spotkania przy kawce i ciastkach nie chodzę w todze). Inna sprawa, że kiedyś dawno, jeszcze na studiach, na zajęciach z prawa konstytucyjnego, powołując się na „ducha prawa” dostałem „piątkę akrobatkę”. A i z góry, zanim ktoś bezwzględnie przywiązany do linii TK napisze, że jestem tylko marnym radcą prawnym i gdzie mi tam do tuzów prawa konstytucyjnego – niech lepiej się uzbroi w argumenty prawnicze.