S24 i ePUAP: Uszczelnienie staje się faktem

Błażej Sarzalski        24 kwietnia 2017        2 komentarze

Sejm przyjął przygotowaną w Ministerstwie Sprawiedliwości nowelizację Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany dotyczą stosowania podpisu elektronicznego przy zawieraniu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet. Dotkną one składania wniosku o rejestrację spółki z o.o. zawiązanej w tym trybie do Krajowego Rejestru Sądowego.  Czekamy teraz na to, co zrobi Senat i czy połączenie S24 i ePUAP stanie się faktem.

W noweli przewidziano, że przy zakładaniu spółki z o.o. przez internet nie będzie można stosować „zwykłego” podpisu elektronicznego. Zostanie tylko podpis kwalifikowany lub potwierdzony profilem zaufanym ePUAP. Dotychczas było bowiem tak, że do założenia spółki wystarczyło podanie loginu i hasła zarejestrowanego w systemie.

Jak więc należy postąpić aby móc dalej korzystać z systemu S24 i móc podpisywać w nim dokumenty?

Przede wszystkim nadal należy założyć konto w systemie eKRS (dawniej S24), natomiast obok konta, najwygodniej będzie korzystać z tzw. profilu zaufanego ePUAP i to rozwiązanie, jako darmowe, polecam wszystkim, którzy chcą założyć spółkę z o.o. szybciej i sprawniej niż w tradycyjny sposób.

Jak założyć profil zaufany ePUAP?

Mamy na to trzy sposoby: przez internet za pomocą podpisu elektronicznego (certyfikat kwalifikowany), przez internet za pomocą zewnętrznego dostawcy tożsamości (bank) albo wniosek wysłać przez internet, ale potwierdzić założenie konta osobiście w urzędzie skarbowym albo ZUS.

Jeżeli masz niedaleko do urzędu i nie posiadasz konta w banku współpracującym z ePUAP, to ta ostatnia opcja wydaje się najprostsza. Jeżeli jednak posiadasz swoje konto m.in. w PKO BP, ING Banku Śląskim, mBanku, BZWBK, Millenium albo Aliorze to skorzystaj z niej, bez wychodzenia z domu i załóż swój profil zaufany.

Od teraz zresztą, wszystkich klientów, którzy będą potrzebowali pomocy w założeniu spółki przez Internet będę musiał prosić o zrobienie tej prostej czynności.

Więcej informacji o samym profilu oraz sposobie jego założenia, w tym opis jak zrobić to krok po kroku znajdziesz na oficjalnej stronie ePUAP.  Stosowne samouczki znajdują się także na stronach internetowych wyżej wskazanych banków.

5 czynności, które trzeba wykonać przed założeniem spółki z o.o.

Błażej Sarzalski        21 kwietnia 2017        Komentarze (0)

Czasami trafiają mi się klienci, którzy nigdy wcześniej nie mieli styczności z działalnością gospodarczą i spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, dla nich właśnie adresowany jest niniejszy wpis. Poniżej przedstawiam zestawienie czynności, które trzeba wykonać, zanim wejdzie się z kimś w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

1) Zrozum istotę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wiedza o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest wiedzą tajemną, a w temacie spółki i jej zakładania powstało mnóstwo fajnych opracowań, albo blogów, choćby jak ten, który czytasz. Bardzo ważną kwestią, z czym stykam się bardzo często, jest to, abyś zrozumiał/a, że spółka z o.o. jest odrębnym od Ciebie bytem prawnym, który istnieje poprzez przyjęcie fikcji, że czynności, które wykonałeś/aś aby ją otworzyć, doprowadziły do narodzin odrębnej osoby prawnej.

 2) Zacznij od lektury kodeksu spółek handlowych. Temat może być mało strawny dla laika, ale pozwoli Ci zrozumieć jak działa spółka, kto ma jakie funkcje i za co odpowiada. Staraj się zrozumieć ogół, nie wgłębiając się w szczegóły, których możesz na początku nie rozumieć, co jest frustrujące i męczące.

3) Miej odwagę zadawać pytania. Spółka to Twój biznes, Twoja odpowiedzialność, a może droga życia. Nie bój się zadawać pytań księgowym, prawnikom i doradcom podatkowym, od tego oni są aby na nie odpowiadać. Staraj się pozyskać jak najwięcej wiedzy o spółce zanim zaczniesz działać.

4) Rozważ, czy nie ma lepszych opcji niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zadaj sobie pytanie, czy jest spółka odpowiednia dla Twoich potrzeb. Jeżeli masz wątpliwości co do tego, to patrz punkt 2 i 3 albo zerknij tutaj.

5) Sprawdź czy Twój potencjalny wspólnik ma od Ciebie większe doświadczenie w prowadzeniu biznesu. Możesz się od niego uczyć przez praktykę, ale także rozważ, czy to, że dysponuje on większym doświadczeniem nie jest dla Ciebie zagrożeniem.

A przede wszystkim, nie bój się tego, setki tysięcy podobnych Tobie osób otworzyło spółki i sobie radzą, Ty też dasz radę.

Vesting udziałów w spółce z o.o.

Błażej Sarzalski        27 marca 2017        2 komentarze

Powiem szczerze, że nie lubię tej terminologii anglojęzycznej, która, nie wiadomo czemu, pojawia się najczęściej wtedy, gdy rozmawiam z kimś rozwijającym start-up. W tym środowisku obowiązuje pewien metajęzyk, zrozumiały tylko dla grupki wtajemniczonych. Jeżeli chcecie sprawdzić czy tak jest to zapytajcie specjalistów prawa spółek handlowych w swoich miastach np. o vesting. Jestem ciekaw czy będą wiedzieli o co chodzi, co to jest, jak to można zrobić.

Ja sam z tym pojęciem zetknąłem się w przypadku współpracy z ludźmi planującymi otworzyć amerykańską spółkę, w której część udziałów (akcji) objętych miała być przez właścicieli, część przez inwestora i harmonogram vestingu i wprowadzenie samego vestingu było wymogiem tegoż amerykańskiego inwestora.

Na czym to polega i jak to rozumieć? Słowo vesting może być przetłumaczone jako „spoczywanie”.  Vesting w ujęciu amerykańskim wygląda tak, że przy zakładaniu spółki typu akcyjnego, wyznacza się, w ramach autoryzowanego kapitału, pewną liczbę akcji, które obejmują wspólnicy-założyciele, przy jednoczesnym zapewnieniu samej spółce prawa (nazywanego też opcją) odkupu tych akcji w określonym terminie (najczęściej do kilku lat), po cenie nominalnej lub innej rzetelnej wartości, przy czym regularnie z upływem czasu (miesiąc, kwartał, inne okresy) funkcjonowania spółki, część udziałów jest uwalnianych z opcji odkupu, w taki sposób, że po upływie okresu „vestingu”, spółka nie ma już opcji (prawa) do żądania wykupienia udziałów wspólników.

Mechanizm ten służy do tego, aby zmotywować wspólników-założycieli, którzy dostarczają wiedzę i pracę własną do zaangażowania na rzecz spółki. W sytuacji, gdy nie wywiązują się oni z obowiązku świadczenia usług na rzecz spółki, bądź z obiektywnych przyczyn nie mogą tego zrobić, spółka wykonuje opcję i nabywa udziały własne.

Czy podobny mechanizm można zastosować w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Nie dosłownie ten sam, ale podobny, gdyż polskie prawo także oferuje pewne narzędzia stabilizujące skład osobowy spółki i pozwalające na odkup udziałów w sytuacji, gdyby ktoś zaprzestał wykonywania swoich obowiązków, które są zawarte w umowie.

Można do tego wykorzystać: powiązanie udziału bądź osoby wspólnika z obowiązkiem świadczenia na rzecz spółki (np. usług),  ograniczenie możliwości zbycia takiego udziału od zgody zarządu, wspólników oraz (co chyba najbardziej przypomina vesting) wprowadzenie możliwości umorzenia automatycznego udziałów, czyli takiej sytuacji, w której przy spełnieniu określonych warunków (np. zaprzestanie świadczenia usług przez wspólnika) dochodzi do umorzenia jego udziałów. Alternatywą może być tzw. umorzenie przymusowe, czyli sytuacja gdzie nie ma umorzenia z automatu, ale umowa spółki przewiduje możliwość takiego działania ze strony pozostałych wspólników.

Jak sprzedać firmę?

Błażej Sarzalski        06 marca 2017        7 komentarzy

To było chyba w 2011 lub 2012 roku, kiedy na tego bloga natrafił pewien przedsiębiorca z moich okolic. Przyszedł do mnie po to by porozmawiać o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wiedział już, że jego biznes się rozrasta, że najwyższy czas przejść na pełną księgowość, zrobić coś z firmą, aby mogła rozrastać się w bardziej stabilnej formie.

Niestety, nie potrafiłem go przekonać do tego, że przekształcenie przebiegnie w sposób na tyle gładki, że nie wpłynie to negatywnie na bieżącą działalność operacyjną jego firmy. Ostatecznie więc, rozpoczęliśmy współpracę w zupełnie innych tematach, kwestię przekształcenia jednoosobowej firmy w spółkę kapitałową zostawiając na bliżej nieokreśloną przyszłość.

Jakiś czas temu jednak doszło do sytuacji, w której ów przedsiębiorca zdecydował się sprzedać swój biznes. Pierwsza myśl, jaka przyszła mi do głowy to pytanie:

Dlaczego nie przekształcił  się wcześniej w spółkę z o.o.? Przecież byłoby o wiele łatwiej!

Niezrażony jednak, zakasałem rękawy i udało się przygotować kwestie prawne na tyle szybko, że transakcja została przeprowadzona w formie zbycia przedsiębiorstwa na inny podmiot. Pracownicy księgowości i sam przedsiębiorca także zrobili wiele aby transakcja się udała, z perspektywy jednak pewnego czasu, jaki minął od tej transakcji, utwierdziłem się jedynie w przekonaniu, że przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ułatwia sprzedaż biznesu.

Dlaczego? Dam Ci co najmniej trzy powody.

  1. Sprawozdawczość finansowa – prowadzenie pełnej księgowości w należyty sposób oraz systematyczne wdrożenie wszelkich wymogów z tym związanych, obiegu dokumentacji, kultury obchodzenia się z dokumentami, ułatwia obiektywne zobrazowanie sytuacji finansowej przedsiębiorstwa i może być dogodnym narzędziem zarówno dla sprzedającego, jak i kupującego, przejrzystość i łatwość uchwycenia zdarzeń gospodarczych przy pełnej księgowości powoduje, że kupujący nie ma wątpliwości co do tego co nabywa,
  2. Stopień skomplikowania prawnego – transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa jest o wiele bardziej złożona od nabycia przez inwestora pakietu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, trzeba opisać w umowie, w sposób w miarę szczegółowy, wszelkie składniki zbywanego przedsiębiorstwa, a co gorsza, starać się znaleźć formułę prawną, która pozwoli na uchwycenie tych składników w ruchu (przecież nie zamkniemy przedsiębiorstwa tylko dlatego, że łatwiej jest prawnikowi skonstruować umowę), a także zastanowić się, które z elementów wchodzących w skład przedsiębiorstwa nie mogą przejść na nabywcę, bo na przykład wymaga to zgody podmiotu trzeciego (banku, firmy leasingowej, wynajmujących lokale), tych problemów nie ma przy transakcji zbywania udziałów,
  3. Stopień skomplikowania organizacyjnego – przy sprzedaży przedsiębiorstwa trzeba myśleć o wszystkim, a i tak można być pewnym, że o czymś się zapomni. Nie ma sukcesji podatkowej, nie ma sukcesji numerów NIP i REGON, trzeba odpowiednio szybko zadbać o nowe kasy fiskalne aby móc prowadzić ciągłą sprzedaż, powiadomić pracowników o przejściu zakładu pracy, przepisać zbywane razem z przedsiębiorstwem pojazdy na w urzędzie komunikacji, uzyskać zgody na cesję praw od banków, firm leasingowych, rozwiązać sporne kwestie odpowiedzialności i granic odpowiedzialności za dotychczasowe zdarzenia związane z działalnością przedsiębiorstwa, przenieść domeny internetowe, licencje, serwery, dokonać cesji wielu umów… sprzedaż przedsiębiorstwa to duże wyzwanie!

Dlatego też jeżeli myślisz o tym aby sprzedać swoją firmę to czas przygotować się do takiej sprzedaży, najlepiej przekształcając się w spółkę kapitałową, warto pomyśleć zawczasu, bo gdy nadchodzi okazja biznesowa to może być już za późno.

P.S. Jeżeli interesuje Cię jak wypadł mój wyjazd na Łotwę to zapraszam na bloga Prawo do prywatności.

Podróż na Łotwę

Błażej Sarzalski        13 lutego 2017        4 komentarze

To co najbardziej lubię w swojej pracy to sytuacje, w którym odwiedzam jakieś nowe miejsca, do których pewnie w życiu bym nie pojechał, gdyby nie sprawy biznesowe. Jako typ absolutnie ciepłolubny i zafascynowany Bałkanami (o czym pisałem kiedyś na blogu) do zwiedzania i wakacyjnych wojaży wybieram zwykle ciepłe rejony Adriatyku lub Morza Egejskiego.

Tym razem jednak los, potrzeba biznesowa oraz potrzeby moich klientów rzucają mnie w zupełnie innym kierunku.

W przyszłym tygodniu wybieram się na Łotwę, celem finalizacji umowy z jednym z tamtejszych banków. Pomysły rządzących, takie jak Centralna Baza Rachunków Bankowych, a także potrzeby moich klientów związane z ochroną kapitału poza terytorium Najjaśniejszej Rzeczpospolitej, a także dobra oferta łotewskich banków i otwarcie na klientów z całego świata skłoniły mnie do nawiązania współpracy z tamtejszym sektorem bankowym.

Nie zapeszając więc, bo wszystko wydaje się być przygotowane, już w najbliższym czasie, po sfinalizowaniu rozmów i kontraktów, będziemy pomagać w otwieraniu rachunków bankowych na Łotwie. W ofercie banku znajdują się konta wielowalutowe (w tym złotówkowe), karty debetowe, konta typu merchant zarówno dla spółek, jak i dla osób fizycznych.

Zasadą na Łotwie jest, że tajemnica bankowa ujawniana jest tylko na podstawie wyroku sądowego, a Łotwa buduje swoją gospodarkę w dużej mierze opierając się właśnie o sektor bankowy i wysoką jakość usług.

Trzymajcie więc kciuki, aby za niedługo móc cieszyć się możliwością zawierania umów na rachunki bankowe na terenie Łotwy bez konieczności wizyt w tym kraju. A ja w międzyczasie postaram się wrzucić parę zdjęć z pięknej Rygi.