Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki

Błażej Sarzalski        15 kwietnia 2015        Komentarze (2)

Dzisiaj krótko.

Zapraszam do Klaudii Jakubiec, która popełniła wpis o odpowiedzialności posiłkowej członków zarządu spółki z o.o.

Jeżeli jesteś członkiem zarządu spółki z o.o. to musisz to wiedzieć :)

ABC Prezesa – rejestracja spółki z o.o. to nie wszystko

Błażej Sarzalski        08 kwietnia 2015        Komentarze (3)

Jakiś czas temu na moim blogu dotyczącemu rejestracji spółek w Delaware pisałem o tym co firmy rejestrujące spółki w Delaware „dorzucają” do pakietu rejestracyjnego. Oprócz dokumentów formalnoprawnych koniecznych do wykazania istnienia spółki, osób umocowanych oraz poświadczających legalność założenia spółki wedle prawa międzynarodowego, firmy tego typu dorzucają także tzw. corporate kit, czyli zestaw dokumentów, wzorów służących prowadzeniu spółki, a także pieczęć firmową.

Pisałem, że to fajny bajer, ale…

Nie tylko bajer.

Gdyby rozejrzeć się po polskim rynku usług prawniczych, czy korporacyjnych to podobnego rozwiązania nie widziałem. Dlaczego nikt nie daje „czegoś więcej”? Dostrzegam, że samo założenie spółki to za mało. Warto mieć miejsce, gdzie można zdobyć rzetelną wiedzę na temat jej funkcjonowania – siłą rzeczy, tenże blog dotyczy kwestii związanych z jej rejestracją, a nie tym jak ona działa. Nie zamieszczam tutaj porad dotyczących zaskarżania uchwał, treści uchwał organów spółki, czy też innych tematów związanych z jej funkcjonowaniem.

Takie wsparcie na pewno byłoby przydatne dla wielu osób.

Dlatego właśnie, na razie dla wszystkich osób, które będą korzystały z moich usług w zakresie rejestracji spółek, oferował będę jako pewien gratis dostęp do platformy wiedzy ABC Prezesa. Jeżeli jesteś spostrzegawcza/y to może widzisz w prawym górnym rogu bloga zakładkę ABC Prezesa.

Będzie to platforma zamknięta, w której zawarte będą cztery działy. Dział ABC spółki z o.o. czyli słowniczek pojęć z języka prawnego i prawniczego, które przełożę na język polski, dział praktyczne porady i wyjaśnienia będzie poruszał różne kwestie związane z funkcjonowaniem spółki, odbywaniem zgromadzeń wspólników, obrotem udziałami, głosowaniami, będzie on podpięty do trzeciego działu, w którym będą dostępne wzory pism i dokumentów, na których ja sam pracuję (w ten sposób moi klienci w pewnym zakresie uzyskają dostęp do know-how kancelarii). Ostatni dział będzie zawierał formularze służące zmianom w rejestrze.

Co istotne, każdy z artykułów w praktycznych poradach i wyjaśnieniach będzie mógł być komentowany przez użytkowników oraz mnie i moich współpracowników, co pozwoli nie tylko na dawanie odpowiedzi na pytania klientów, ale także na konstruktywną rozmowę między klientami, taką jaka często pojawia się pod moimi wpisami.

Czy to będzie płatne dla osób spoza kręgu moich klientów? Tak.

Kiedy to będzie wdrożone? Nie mam jakiegoś terminu końcowego, ta baza w założeniu ma być ciągle rozwijana, gdy będzie ona nasycona treścią w sposób wystarczający z mojego punktu widzenia to zacznę ją oferować także osobom spoza grona moich klientów.

Praktyki banków i firm leasingowych a procedura S24

Błażej Sarzalski        02 kwietnia 2015        Komentarze (10)

Ostatnio coraz więcej osób, szczególnie tych, którym miałem przyjemność pomagać w rejestracji spółki w trybie S24, pyta mnie – jakiś czas po rejestracji – dlaczego nie mają aktu notarialnego i jak taki akt mają dostać.

Pytanie to nie wynika z tego, że ktoś chce mieć papierek podbity czerwoną pieczątką bo tak mu się ubzdurało, ale z tego, że banki oraz firmy leasingowe przy tak banalnych czynnościach jak otwieranie rachunku bankowego czy załatwianie formalności leasingowych.

Wtedy zwykle klienci dzwonią/piszą i pytają:

Co mam im powiedzieć?

Ten wpis stworzyłem po to, aby nic nie mówić, a po prostu linkować :)

Aktem inicjującym byt prawny spółki jest umowa spółki.

Przez kilkadziesiąt lat było tak, że spółki z o.o. tworzyło się w formie aktu notarialnego. Nadszedł jednak czas zmian, elektroniczny powiew świeżości i z dniem 1 stycznia 2012 r. pojawiła się alternatywa. Do ustawy dodano przepis art. 157[1], który wskazuje między innymi:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym.

W praktyce to jest tak, że wypełnia się formularz, podpisuje loginem i hasem w systemie informatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości, składa się i opłaca elektronicznie wniosek, a przed jego wysłaniem pobiera się pliki pdf z dokumentami elektronicznymi wysłanymi do sądu. To czym dysponuje wspólnik, czy też zarząd zainteresowanej spółki, to umowa spółki wydrukowana z pliku pdf. Nie ma innej możliwości.

Drodzy Bankowcy, Leasingowcy i inni Finansiści – choćbyście stawali na rzęsach to nie zmusicie klientów do tego aby dostarczyli akt notarialny zawierający umowę spółki, czas więc chyba zmienić procedury wewnętrzne.

P.S. Jeżeli interesujesz się tym jak wygląda przesyłka z dokumentami spółki LLC w Delaware to zapraszam do mojego najnowszego wpisu na blogu Rejestracja Spółki w Delaware.

P.P.S. Natomiast osoby żywo zainteresowane tym czym jest niewypłacalność spółki z o.o. zapraszam do Klaudii Jakubiec.

Coś o mnie prywatnie część 3 – dlaczego nie odbieram telefonów?

Błażej Sarzalski        18 marca 2015        Komentarze (16)

Było to kilka tygodni temu. Byłem akurat w sądzie w Łodzi i czekałem na rozprawę.

Dzwoni do mnie pewna pani.

Zamiast zwyczajowego „dzień dobry” usłyszałem: „Wooow! To do takiego znanego mecenasa można się dodzwonić!”

No można, zwykle można :)

Natomiast faktem jest, że od pewnego czasu mam trudności z odbieraniem i oddzwanianiem na wszystkie telefony danego dnia. Chciałoby się powiedzieć, że sam sobie ten los zgotowałem, umieszczając mój numer telefonu komórkowego wśród danych kontaktowych kancelarii. Skoro znasz mnie z bloga, to nie dziwię Ci się, że dzwonisz do mnie bezpośrednio – nie masz pewnie ochoty rozmawiać z moimi asystentkami, bo ich nie znasz, a mnie znasz.

Bardzo mnie to zresztą cieszy, bo o to właśnie chodzi – moją firmę prawniczą opieram na działaniu dla ludzi, wśród ludzi i z ludźmi – chociaż zdaję sobie sprawę z tego, że prędzej czy później musi przyjść czas aby w szerokim zakresie przekazywać działania innym, to nie mogę pozbyć się wrażenia, że tracąc bieżący kontakt z ludźmi, straciłbym coś cennego. Odbieram telefon zawsze kiedy mogę, ale nie zawsze mogę.

W każdym bądź razie, do czasu jak nie rozstrzygnę mojego małego dylematu dotyczącego delegowania części zadań na inne osoby, spieszę Cię poinformować dlaczego nie odbieram telefonów. Powody są różne:

  • mam spotkanie – staram się skupiać na każdym kliencie i rozwiązaniu jego problemu, a elementarne zasady kultury wskazują, żeby gdy rozmawiam z kimś, nie odbierać telefonu od innych osób,
  • jestem na rozprawie w sądzie – zdarza mi się to często, oprócz tego, że tworzę spółki i doradzam w ich prowadzeniu, prowadzę także bardzo satysfakcjonującą praktykę sądową w ramach Kancelarii Prawa Wekslowego i Gospodarczego „REMITENT”, prowadzę zwykle spory dotyczące weksli oraz spory na tle prawa handlowego i gospodarczego,
  • zajmuję się dziećmi – mecenas to nie cyborg, ma życie rodzinne i potrzebuje choć chwili czasu z dziećmi, jeżeli próbujesz dodzwonić się do mnie po godzinie 18 w tygodniu albo o dowolnej porze w weekend, to szanse na odebranie przeze mnie telefonu są bliskie zeru,
  • dzwonisz do mnie w czasie gdy asystuję przy czynnościach notarialnych – tak jak w sądzie, u notariusza też nie odbieram telefonów,
  • dzwonisz do mnie w sytuacji gdy tworzę opinię, umowę, analizę wymagającą pogłębionej uwagi – zwykle nie odbieram wtedy telefonów, bo każda rozmowa o czymś innym powoduje, że muszę wracać do wcześniejszego toku myślenia i tracę cenny czas.

Okej, jak więc skontaktować się ze mną, kiedy nie odbieram?

Sposobów jest kilka:

  • e-mail / sms z prośbą o kontakt i krótkim opisem celu kontaktu – na maile odpowiadam zawsze,
  • telefon do mojej asystentki (numery w dziale kontakt) – w sytuacji gdy jedyne czego potrzebujesz to umówienie się na spotkanie to jest najlepsza opcja,
  • dzwonienie w godzinach porannych (od 8.30 do 9.00) – zwykle nie mam wtedy spotkań ani rozpraw, więc możesz próbować z większym powodzeniem.

Mam nadzieję, że spotkam się z Twoim zrozumieniem i ten wpis ułatwi nasz wzajemny kontakt.

Tymczasem kończę, bo zbliża się kolejne spotkanie :)

Gotowe spółki raz jeszcze

Błażej Sarzalski        10 marca 2015        Komentarze (11)

Taka historia.

Jest sobie klient. Pan Jarek z Częstochowy (jak w każdym dobrym tabloidzie dane bohatera zmienione :) ). Klient ma pilną potrzebę nabycia gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwraca się tym samym do jednej z wielu firm, które oferują gotowe spółki w internecie. Co ważne jednak, zwraca się także do mnie, z prośbą o audyt spółki.

Audyt, w zakresie w jakim udostępniono mi dokumenty, okazał się pozytywny.

Spółka z niewielką stratą, wynikającą z opłat za prowadzenie księgowości oraz najem lokalu. Brak przychodów. Nic niepokojącego.

Klient jednak był nieufny. Poprosił mnie więc o ocenę umowy sprzedaży udziałów w tejże spółce. W umowie nie było nic niepokojącego, jednakże jako kontrpropozycję zaprezentowałem umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o., w której sprzedający udziały brali na siebie solidarną odpowiedzialność ze spółką za zobowiązania powstałe w czasie, gdy byli oni jej wspólnikami.

Wyszedłem z założenia, że nie będzie problemem dla nikogo wzięcie odpowiedzialności „za nic”. Jak się okazało był to jednak problem.

Klient wtedy powiedział:

Nie wiem co o tym myśleć.

Ja mam swoje przemyślenia, może Ty też masz?

P.S.  A jeżeli szukasz gotowej spółki z gwarancją to zapraszam tutaj.